云天化定增遭上交所13问：控股股东认购资金从哪来 实施募投项目是否有技术等能力储备

　　云天化近期因定增事项收到上交所发出的审核问询函，要求其补充说明13项问题，涉及认购对象、本融资规模及效益测算、应收账款及应收票据、同业竞争、合规性经营等方面。

　　控股股东是否有减持计划受关注

　　在定增认购对象中，云天化的控股股东云天化集团也参与其中。2022年报显示，云天化集团持有上市公司38.11%的股权。

　　2022年11月，云天化发布公告称，公司拟定增募资不超过50亿元。募集资金扣除发行费用后将用于投资建设聚能新材20万吨/年磷酸铁项目、天安化工20万吨/年磷酸铁项目以及偿还银行贷款。其中控股股东云天化集团拟以现金方式认购上市公司股票，认购金额不低于7.5亿元(含本数)，并承诺认购股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　由于上述认购属关联交易，上交所要求云天化说明云天化集团用于本次认购的资金来源以及是否为自有资金；云天化集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划；发行完成后云天化集团拥有权益的股份比例、相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等监管要求。

　　实际上，云天化与云天化集团的部分业务存在一定重合，构成同业竞争。早些时候，云天化集团就避免和消除同业竞争向云天化出具了相关承诺。然而，部分承诺出具时间较早；部分承诺已延期多次，延期后的承诺期即将届满。尤其是云天化集团拟成立合资公司并控制该合资公司，该合资公司与云天化存在潜在同业竞争。

　　针对以上问题，上交所要求云天化说明云天化集团相关承诺的履行情况，未能及时履行承诺的原因，承诺履行是否存在重大障碍；避免和解决同业竞争的措施是否明确和切实可行；已延期的承诺是否存在再次延期的可能性以及拟采取的措施，相关措施与此前延期时的措施是否存在实质性差异，是否可以有效履行；云天化集团及其控制的企业是否与云天化存在其他同业竞争情形，募投项目实施后是否新增同业竞争。

　　近三年诉讼及行政处罚缠身

　　问询函提到，近3年来，云天化及其子公司共涉及15宗涉诉金额在1000万元(含)以上的未决或可预见的诉讼案件。与此同时，云天化及其子公司受到的单笔处罚金额在1万以上的行政处罚共31项，涉及安全生产、环保、土地、统计、海关等事项，其中部分子公司还被处以停产整顿、暂扣安全生产许可证等处罚。另外，云天化及其子公司的部分业务资质已到期或即将到期。

　　针对以上情况，上交所要求云天化说明上述诉讼案件的进展情况，并说明是否存在新增或应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响，相关诉讼、仲裁预计负债计提是否充分；报告期内所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；云天化的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行；是否已取得从事生产经营所需的全部业务资质，已到期和即将到期业务资质的续期安排，是否存在不能续期的风险。

　　需说明募投项目的必要性

　　记者注意到，云天化通过定增筹集的50亿元，主要用于投资“20 万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”(下称“聚能新材项目”)20亿元、“30 万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之子项目“建设 20 万吨/年电池新材料前驱体装置””(下称“天安化工项目”)15亿元以及偿还银行贷款15亿元。

　　尤其是关于磷酸铁项目的投资建设，与云天化的业务转型密不可分，想以此切入新能源汽车领域。据了解，云天化打算建设投资年产 50 万吨磷酸铁及配套装置项目，一期年产10万吨磷酸铁项目在2022年9月建成投产，2023年3月底达到预定可使用状态。作为云天化的新业务，磷酸铁项目并未在2022年贡献业绩。

　　上交所要求云天化说明此次募投同时选择两种生产工艺的原因，两个建设项目总投资额差异较大的原因；此次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务和前次募投项目之间的区别与联系；此次募投项目是否投向主业，是否具备实施此次募投项目相应的人员、技术和设备等能力储备。另外，结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、在手订单及客户拓展情况等因素，说明此次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施。

　　需要指出的是，聚能新材项目的实施主体为云南云聚能新材料有限公司(下称“聚能新材”)，目前为云天化的全资子公司。据悉，云天化已与华友控股签订了《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》，双方合作共同推动50万吨/年磷酸铁项目、50万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。目前，聚能新材正在办理工商登记手续，完成后聚能新材将由云天化控股51%，华友控股下属全资子公司浙江友山新材料有限公司(下称“浙江友山”)持股49%。

　　问询函要求云天化说明华友控股和浙江友山的主营业务、经营情况及市场地位，在磷酸铁领域的业务、人员、技术、资质、客户等方面的资源和优势，与公司合作的背景、原因和商业合理性以及具体合作模式及运行机制，浙江友山是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款主要条款等。

　　此外，针对业绩波动、毛利率情况、应收账款及应收票据变化、存货及跌价准备、募投项目用地的土地性质以及公司是否从事房地产业务等，上交所均要求云天化作出相关说明。