百甲科技北交所IPO过会 太平洋证券建功

　　北京证券交易所上市委员会2022年第81次审议会议于昨日上午召开，审议结果显示，徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司（简称“百甲科技”）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　百甲科技的保荐机构为太平洋证券股份有限公司，签字保荐代表人为杨竞、张兴林。

　　百甲科技的主营业务为重型钢结构、轻型钢结构、钢网架、钢桁架、非标设备等钢结构制品的制造和加工，装配式钢结构建筑配套的PC构件和轻质高强新型内、外墙板的制造和加工，以及为客户提供工业钢结构建筑、装配式钢结构建筑研发、设计、加工、安装一体化解决方案。

　　百甲科技的控股股东、实际控制人为刘甲铭、刘煜父子。本次公开发行前，刘甲铭持有公司股份的比例为18.76%，为公司第一大股东。同时，刘甲铭一直担任公司董事长。本次公开发行前，刘煜持有公司股份的比例为15.74%，为公司第二大股东。同时，刘煜一直担任公司董事、总经理。刘甲铭、刘煜系父子关系，合计持有公司34.50%的股份，且在公司董事会、高级管理人员中担任重要职务，在历次公司股东会或股东大会决议及其他公司重大经营决策中保持一致并发挥重要影响，能够对公司实施实际控制，为公司控股股东、实际控制人。2022年11月15日，刘洁、朱新颖、刘甲新、刘剑与刘甲铭、刘煜签署了《一致行动协议》，确定一致行动关系，刘洁、朱新颖、刘甲新、刘剑为刘甲铭、刘煜的一致行动人。

　　百甲科技本次拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过66,666,667股（未考虑超额配售选择权的情况下）；不超过76,666,667股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下）。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行初始发行股票数量的15%（即不超过10,000,000股），最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会注册后确定。最终发行数量由公司与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

　　百甲科技拟募集资金30,000.00万元，分别用于宁夏钢构智能化重型钢结构加工基地项目、百甲基地智能化重型钢结构加工技术改造项目、安徽百甲智能化重型钢结构加工基地二期项目、新型钢结构装配式住宅外墙板及生产技术的研发项目、钢结构建筑屋顶光伏建筑一体化（BIPV）体系技术研发项目。

　　审议意见

　　1.请发行人补充披露刘洁在公司决策经营中的地位和影响及未认定为共同实际控制人的原因和依据。

　　2.请保荐机构和申报会计师具体说明针对报告期内按投入法确认工程收入执行的具体核查程序。

　　3.请发行人补充披露经营相关风险，包括中煤钢结构涉诉的具体进展及诉讼风险对发行人股权稳定性的影响、报告期内应收账款迁徙率及其变化情况、投资基金退出的具体计划及对发行人股权结构的影响,并就上述事项相关风险作重大事项提示。

　　审议会议提出问询的主要问题

　　1.关于实际控制人认定。根据申报文件，刘甲铭、刘煜系父子关系，合计持有发行人34.50%的股份，为发行人控股股东、实际控制人。发行人董事、董事会秘书刘洁持有发行人4.05%的股份，刘甲铭与刘洁系父女关系。请发行人结合公司章程规定、董事会实际运作情况、刘洁在发行人处的任职情况、具体分管工作的履职情况、经营决策中发挥的作用等方面说明未将作为实际控制人的直系亲属且同时担任发行人董事、董事会秘书的刘洁认定为共同实际控制人的依据是否充分。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

　　2.关于中煤钢结构涉诉事宜。根据申报文件，中煤钢结构与鑫聚源产生诉讼纠纷，中煤钢结构和发行人的股东和管理层高度重合。请发行人说明：（1）在中煤钢结构实际已不开展业务，且中煤钢结构与发行人受同一实际控制人控制的情况下，是否存在实际控制人持有发行人的股份因诉讼保全而被冻结的风险，是否可能导致发行人的控制权不稳定。（2）发行人是否需承担中煤钢结构的债务、诉讼等相关风险与责任，风险隔离措施是否完善。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

　　3.关于收入确认。根据申报文件，报告期内发行人采用投入法确定工程项目履约进度，根据累计发生的成本占预计总成本的比例确认完工比例。（1）报告期内预计总成本调增的项目较多且调整较大。（2）报告期内发行人存在相关内部控制不健全的情形，领发料及现场用料未通过系统留痕，发行人亦未进行现场盘点。（3）报告期内，2021年度发行人连续两次对前期报表中收入、成本等项目进行大幅度会计差错更正，审核过程中再次进行两次前期会计差错更正。

　　请发行人说明：（1）预计总成本是否存在调整，如有，说明具体调整方式和报告期各期前十大成本调整项目情况。（2）报告期各期末对预计总成本的调整是否均与客户进行了合同调整，与客户之间是否存在预计总成本调整的争议，是否存在亏损合同。（3）成本核算相关内控制度能否保证履约进度的准确计量，成本进度能否衡量控制权转移程度，项目间成本、项目成本能否准确划分和计量，公司采用投入法（成本法）是否具有财务基础，是否符合会计准则要求。（4）采用投入法（成本法）所取得的外部证据，外部证据所示进度是否与发行人计量的进度存在差异，如存在差异，发行人的处理措施。（5）测算“以领代耗”对履约进度的影响程度。（6）发行人多次进行会计差错更正的原因，会计基础是否薄弱，财务内控制度是否有效，相关整改措施是否有效执行。请保荐机构及申报会计师针对以下事项说明具体核查情况及核查意见：（1）内控制度集中整改前发行人对各期末预计总成本是否进行及时调整。（2）内控制度集中整改前领发料及现场用料等累计发生成本是否取得充分的核查证据，是否存在通过累计成本及预计总成本调节报告期利润的情形。（3）境外收入函证和访谈比例较低的原因，收入是否真实、准确、完整，收入核查是否充分。